审理法院： 新疆维吾尔自治区高级人民法院

案号： (2025)新民再242号

李某某代理律师： 北京繁融律师事务所 武海军律师

一、基本案情

2016年8月18日，彭某某（甲方）与李某某（乙方）、马某（乙方）签订《合作协议》，约定合伙承包天筑建工承建的第九师一六八团木夫露水库工程。协议约定彭某某作为项目经理协调项目事宜，李某某、马某具体负责工程承包并按50%出资、六四（李某某60%、马某40%）比例分红，李某某负责工程现场管理。

案涉工程于2018年11月7日交付使用。2019年1月26日，马某与李某某进行对账，对账稿载明“欠马某54万元”及“欠机械费89.3万元”。此后双方又于2019年11月28日、2020年12月11日进行对账。2021年12月29日，李某某向马某出具《借条》，载明借款40万元，并约定了还款日期。

后马某以该《借条》为依据，向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院提起诉讼，要求李某某偿还欠款40万元及利息。一审法院认定《借条》系合伙债务转化，但将马某通过其控制的锦程昊天公司后续收取的工程款964,404.75元中的74,404.75元折抵欠款，判决李某某偿还马某325,595.25元及利息。李某某不服上诉，乌鲁木齐市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。李国全遂向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。

二、案件难点与律师处理要点

（一）再审程序启动难度大，需推翻已生效判决认定的事实

一审、二审判决均已生效，且均支持了马某的核心诉求。再审申请需提供充分理由及证据证明原判决存在认定事实或适用法律错误，说服再审法院启动再审程序并改判的难度较高。

（二）关键事实认定存在争议，证据链条复杂

本案核心争议在于：1. 2021年《借条》的性质是独立借款还是合伙结算债务的转化；2. 马某通过锦程昊天公司收取的96万余元工程款的性质是用于支付合伙债务（机械费）还是合伙利润。原审判决倾向于认可前者，但相关证据存在模糊和矛盾之处。

（三）举证责任分配与证据证明力认定是关键

原审判决在一定程度上将部分事实的举证责任分配给了李某某。再审代理需精准梳理现有证据，论证马某对其主张的“款项用于支付机械费”等关键事实并未完成举证责任，并有效呈现对委托人有利的证据。

三、裁判理由与结果

（一）一审、二审法院支持马某主要诉请

一、二审法院认为，李某某出具的《借条》系双方通过对账、清算后将合伙关系转化为民间借贷法律关系的意思自治，对双方具有约束力。对于马某收取的96万余元工程款，一审法院采信其用于支付机械费89万元的主张，仅将余款折抵欠款。二审法院维持原判。

（二）再审法院驳回马某全部诉请

再审法院归纳三个争议焦点并作出认定：

1.  关于《借条》的认定：再审法院认可《借条》系对马某剩余投资本金40万元的确认，李某某应按约支付。

2.  关于96万余元工程款中89万元的性质：再审法院认为，马某主张该款用于支付机械费证据不足。对账后无证据证明2022年仍欠付巨额机械费，且天筑建工账目显示后期支付了大量机械费。马某亦未提供支付89万元机械费的证据。故原审认定该款用于支付机械费缺乏依据。

3.  关于李某某是否应支付40万元：再审法院认为，在无证据证明存在其他合伙债务的情况下，马某收取的96万余元应视为合伙利润。根据六四分红比例，李某某应分得578,642.85元。马某占有的该笔款项已超过李某某欠其的40万元本金，故李某某无需再向马某支付款项。

综上，再审法院判决撤销一、二审判决，驳回马某的诉讼请求。

四、律师代理成功之处与可借鉴经验

本案系合伙合同纠纷再审案件。繁融律所指派律师代理再审申请人李某某，在全面审阅原审卷宗、梳理案件脉络的基础上，围绕核心争议焦点组织再审申请理由和庭审辩论观点，最终成功促使再审法院改判，维护了委托人的合法权益。

1.  精准聚焦再审核心，有效攻击原判决薄弱环节：代理律师没有全面否定原审所有认定，而是聚焦原审判决在“89万元机械费”认定上的证据不足和逻辑矛盾。通过强调对账后无新欠付证据、对方无支付凭证、存在后期大额支付反证等，成功动摇该关键事实的基础。

2.  巧妙运用举证规则，转移举证压力：代理律师强调，马某主张收取的款项有特定用途（支付机械费），应对此承担举证责任。在其未能提供有效支付证据的情况下，应承担举证不能的后果。这一论证被再审法院采纳，成为改判的重要依据。

3.  逻辑清晰构建款项性质认定路径：在否定“机械费”性质后，代理律师顺势提出，该笔款项在无其他债务证据情况下，应依法认定为合伙利润并进行分配。这一逻辑链条完整，为法院计算抵扣提供了清晰思路。

4.  坚守程序正义，指出原审程序瑕疵：虽然再审判决未明确将原审未对证人证言充分评价认定为程序违法，但代理律师在再审申请中提出该点，体现了对程序问题的关注，有助于整体展现原审可能存在的审理不周。

本案的成功逆转，得益于繁融律师对案件关键点的精准把握、对证据规则的娴熟运用以及构建有利逻辑框架的能力，展现了在复杂民事再审案件中的专业代理水平。

五、相关法条

《中华人民共和国民法典》第九百六十七条（合伙合同定义）

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条（当事人申请再审）、第二百一十五条（再审审理程序）