2026年6月11日，北京市市场监督管理局对淘宝（天猫）、京东、拼多多、抖音、小红书五家主流电商平台进行集中约谈，通报了“内卷式”竞争综合整治中发现的第二批典型问题。随着“6·18”大促临近，这场约谈释放出强烈的监管信号。

繁融律师事务所特别梳理本次通报中的法律焦点，帮助消费者和平台经营者识别风险、维护权益。

一、问题核心：不是“百亿补贴”，而是“规则迷雾”

通报指出，多个平台在“百亿补贴”活动中存在以下共性问题：

补贴金额未真实披露：如淘宝（天猫）长期以“百亿补贴”为宣传口号，但监管部门要求提供实际补贴金额及出资比例时，平台拒绝提供； 

促销规则未公示：京东、抖音等平台未向消费者明确促销期限、补贴规则等；

平台责任单方免除：拼多多在规则中明确“不承担商品相关责任”，涉嫌规避法定责任；

消费者协商权被排除：小红书规定“继续参与视为同意规则变更”，侵害消费者知情权与公平交易权。

二、不正当竞争行为深度分析：新法框架下的合规红线

2025年修订的《反不正当竞争法》于2025年10月15日正式施行，本次通报的平台行为在多个维度上涉嫌违反反不正当竞争法规定。

（一）虚假宣传：模糊概念涉嫌误导消费者

《反不正当竞争法》（2025年修订）第九条规定：“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者和其他经营者。”

淘宝平台长期以“6·18百亿补贴”为宣传口号，但实际上“百亿补贴”是一项长期营销活动，而非“6·18”期间平台投入百亿资金。这一表述可能构成引人误解的商业宣传——消费者基于“百亿”这一具体数字产生合理期待，而平台无法证明投入金额，实际上是以模糊概念获取流量优势。

【律师分析】反不正当竞争法实施后，监管部门对“概念包装型”宣传的审查力度明显加强。平台不能仅以“营销话术”为由规避责任，“百亿补贴”若无百亿，就涉嫌虚假宣传。根据反不正当竞争法规定，经营者违反第九条规定的，监督检查部门可责令停止违法行为，处一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，甚至可以吊销营业执照。

（二）掠夺性定价：补贴大战的深层法律风险

本次约谈中，中国社会科学院大学互联网法治研究中心主任刘晓春指出：“非理性的大额补贴行为，不但扭曲市场价格机制，甚至个别平台规定补贴由商家全部承担，商家陷入不降价就没流量、降价就亏损的两难困境。”

这一现象触及不正当竞争的核心问题——掠夺性定价。根据《反不正当竞争法》第十四条规定，平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序。

【律师深度分析】 “补贴大战”的法律风险不能一概而论，关键在于以下几点：

法律对“掠夺性定价”的规制采用了动态竞争观：短期看是消费者受益的“红包雨”，长期看若导致中小商家退出、市场集中度提高，最终消费者将失去选择权。平台若强制商家“赔本赚吆喝”，则涉嫌违反不正当竞争法关于低于成本销售的规定。

（三）不公平交易行为：平台规则的合规边界

拼多多在规则中规定：“对于与商品有关的任何纠纷，拼多多作为平台方，可在法定范围内予以必要协助，但不因此承担商品有关的责任。”这一条款试图单方面免除平台的法定责任，涉嫌违反《反不正当竞争法》关于不正当竞争行为的一般规定。

【律师分析】 平台作为交易组织者，依法承担相应的审核义务和交易安全保障责任。完全免除责任的格式条款不仅违反《消费者权益保护法》，也在不正当竞争法框架下可能被视为利用优势地位从事不公平交易，监管部门可依职权对这类行为开展调查。

三、格式条款无效风险：消费者权益的双重保障

《消费者权益保护法》第二十六条规定：“经营者不得以格式条款、通知、声明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定。”

拼多多、小红书等平台单方面免除平台责任或排除消费者协商权的条款，依法无效。这一法律后果不受平台单方声明的影响。

【律师提示】 消费者遇到此类条款时，可直接主张条款无效，无需接受平台的解释。《消费者权益保护法实施条例》第十七条进一步明确：“经营者不得利用格式条款不合理地免除或者减轻其责任、加重消费者的责任或者限制消费者依法变更或者解除合同、选择诉讼或者仲裁解决消费争议的权利。”

四、律师建议：各方如何应对？

对于消费者：

保留证据：促销页面截图、交易记录、规则说明等，尤其是“百亿补贴”活动的宣传内容；

维权路径：如遇虚假宣传或规则不清导致的损失，可向12315平台投诉，或委托律师提起小额诉讼；

警惕“有奖销售陷阱”：对中奖概率未公示、弃奖规则不明的活动，可依法主张规则无效。

对于平台经营者：

立即自查整改：确保补贴金额、出资比例、活动期限等真实、全面、显著公示，不能以“长期活动”模糊短期促销的概念；

修订格式条款：不得排除消费者协商权或单方免除平台责任，违者面临行政处罚与民事索赔双重风险；

合规前置：合规成本应纳入“6·18”预算，避免因短期流量损失长期信誉。特别需要注意，经营者违反规定进行不正当竞争的，监督检查部门可责令停止违法行为，没收违法所得，并处罚款；情节严重的，会被吊销营业执照。

对于商家：

审慎参与补贴活动：明确补贴承担比例，警惕“不降价没流量、降价就亏损”的困境；

保留异议证据：对平台单方面修改规则的行为，及时书面异议并保留沟通记录；

依法维权：遭遇强迫降价或不公平分配补贴成本时，可依据《反不正当竞争法》及《民法典》合同编相关规定，主张合同条款显失公平，要求调整或确认无效。

五、监管趋势：从“卷补贴”到“比服务”，合规成核心竞争力

北京市市场监督管理局已明确要求平台：

将竞争焦点从“卷补贴、卷价格”转向比创新、比服务；

立即整改不合规问题；

监管部门将持续开展动态监测。

这意味着平台“内卷式”补贴竞争的时代或将终结。合规能力——包括促销规则合规、格式条款合规、价格行为合规——将成为平台与商家的核心竞争力。

结语

“百亿补贴”看似是消费者的狂欢，实则隐藏着虚假宣传、掠夺性定价、格式条款无效等多重法律风险，监管部门的力度将持续加强。

繁融律师事务所建议各方：消费者理性参与、保留证据；平台合规经营、主动整改；商家审慎决策、依法维权，共同维护公平、透明的网络市场环境。

如您在大促期间遇到消费纠纷或平台不公规则，欢迎联系繁融律师事务所互联网法治团队，我们将为您提供专业法律支持。

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